Formulário de busca

Curso avançado em mercado de capitais: baseado em leading cases da CVM - Curso online ao vivo
Realização: Escola Superior de Advocacia - ESA

Aulas online ao vivo
Dias 02, 09, 16, 23, 27 e 30 de agosto e 08, 13, 20 e 29 de setembro e 04, 11, 18 e 25 de agosto e 08, 15, 22 e 29 de novembro e 06 e 13 de dezembro de 2021
Segundas, quartas e sextas-feiras – das 19h30 às 21h30


Coordenador(a):
Eduardo Rodrigues – coordenador de Direito Empresarial da ESA OABRJ
Rodrigo Tavares Borba – coordenador do curso


Organizadores:
Paulo Penna – organizador do curso

Nicole Diskant – organizador do curso


Professores(as):
Alexandre Costa Rangel; Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto; Daniel Kalansky; Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França, Felipe Hanszmann; Fernanda Cirne Montorfano Gibson; Gustavo Tavares Borba; Henrique Vergara; João Laudo de Camargo; José Edwaldo Tavares Borba; José Gabriel; Luiz Antônio de Sampaio Campos; Marcus de Freitas Henriques; Marlon Tomazette; Nicole Dyskant; Norma Parente; Pablo Renteria; Paulo Penna; Raphael Manhães Martins; Rodrigo Tavares Borba e Leandro Ravache


Objetivo do curso:
O objetivo é, partir dos precedentes relevantes da CVM, analisar avançadas questões jurídicas relacionadas ao mercado de capitais.


Área do Direito:
Mercado de Capitais


Programação:

02/08/21 - Aula Inaugural
A força dos precedentes da CVM no julgamento dos casos submetidos ao Colegiado
Prof. Alexandre Costa Rangel

09/08/21 – Direito dos Acionistas
Direito de Preferência e Subsidiárias Integrais (PAS CVM RJ 2010/9078)
Prof. Paulo Penna

Principais Temas Abordados:
a) Direito de preferência na alienação de ações da subsidiária integral (art. 253 da LSA);
b) Subsidiária integral: analise formalista ou finalística;
c) Limitação do direito de preferência à hipótese em que a subsidiária integral é resultado de incorporação de ações.

 16/08/21 – Direito dos Acionistas

Superpreferenciais/Superordinárias (Processo CVM RJ 2013/5993)
Prof. Raphael Manhães Martins

Principais Temas Abordados:
a) O limite de alavancagem societária dos acionistas: a quantidade de direito que pode ser atribuída a um acionista à luz do capital por ele investido;
b) A interpretação dos limites do Artigo 15, § 2º, da Lei no. 6.404, de 1976, isto é, a abrangência da limitação do número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas;
c) A interpretação restritiva e literal do dispositivo, no sentido de que o limite ali estabelecido trata apenas do número de ações emitidas.

23/08/21  – Direito dos Acionistas
Aquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais sem voto em Sociedade de Economia Mista (Processo CVM RJ 2015/10276)
Prof. José Edwaldo Tavares Borba

Principais Temas Abordados:
a) Responsabilidade por falha informacional em prospecto de distribuição pública;
b) Direito de voto da ação preferencial sem voto em cenário de não distribuição de dividendo prioritário (art. 111, § 1º, da LSA): I) momento da aquisição; e II) aplicação da regra em Sociedade de Economia Mista;
c) Conflito de interesse do controlador púbico em Sociedade de Economia Mista.

27/08/21 (sexta-feira) – Direito dos Acionistas
Caso Fibria e Suzano – Negócio Jurídico Complexo no Direito Societário (Processo CVM 19957.007885/2018-34 e 19957.007756/2018-46)
Prof. Pablo Renteria

Principais Temas Abordados:
a) Princípio da autonomia da vontade;
b) princípio da flexibilidade empresarial;
c) princípio majoritário;
d) negócio jurídico complexo;
e) reorganização societária em múltiplas etapas;
f) pagamento em dinheiro nas operações de incorporação;
g) emissão de ações preferenciais resgatáveis nas operações de incorporação;
h) resgate de ações;
i) controle do nível de diluição acionária;
j) abuso de poder de controle

30/08/21 – Eleições
Eleição do Conselho Fiscal – interpretação do art. 161, § 4º, da LSA (Processo CVM RJ 2007/11086)
Prof. Luiz Antônio de Sampaio Campos

Principais Temas Abordados:
a) Discussão sobre a necessidade de o percentual de 10% do capital votante, previsto do art. 161 §4º, da LSA, precisar ou não estar presente na assembléia para que seja possível exercer o direito de eleição em separado do conselho fiscal;
b) Equilíbrio na relação societária;
c) Opinião crítica à novel interpretação do Colegiado da CVM.

08/09/21 (quarta-feira) – Eleições
Questões controvertidas sobre o Voto Múltiplo (Processos CVM 19957.003630/2018-01 e CVM 19957.004743/2016-53)
Prof. Marcus de Freitas Henriques

Principais Temas Abordados:
a) Possibilidade de acionista que tenha previamente solicitado a adoção do sistema de voto múltiplo para a eleição dos membros de Conselho de Administração posteriormente requerer o cancelamento de tal pedido;
b) Discussão sobre se haveria algum prazo máximo, em relação à data de realização da assembléia geral, para que o requerimento de cancelamento do voto múltiplo fosse aceito pela Companhia e vinculasse os demais acionistas;
c) Sistemas de eleição dos membros do Conselho de Administração: majoritário ou proporcional;
d) Análise sobre a possibilidade de a assembléia geral destituir membro do conselho de administração eleito na forma do art. 141, parágrafo 4o;
e) Análise acerca do instituto da suspensão de direitos de acionistas (art. 120 da LSA);
f) Discussão sobre o âmbito de competência da Assembléia Geral e a possibilidade de se pautar matérias vazias.

13/09/21 – Deveres Fiduciários
Dever de diligência dos Administradores: Caso Telemig
Prof. João Laudo de Camargo

Principais Temas Abordados:
a) Dever de Diligencia (art. 153 da LSA);
b) Controles Internos;
c) Falhas na observância dos procedimentos de pagamento;
d) “Diretor” não estatutários que se reporta a Diretor Estatutário;
e) Dever de fiscalizar diante da transferência de poderes executivos a subordinados;
f) Questão da adequação e razoabilidade dos procedimentos instituídos;
g) Extensão do dever de assegurar o fluxo informacional nos sistemas de controle;
f) Falhas sistemáticas ou totais.

20/09/21 – Deveres Fiduciários
Dever de diligência dos Administradores: Caso Sadia
Prof. Gustavo Tavares Borba

Principais Temas Abordados:
a) Operações com contrato futuro de dólar;
b) Desenquadramento com a política financeira da companhia;
c) Responsabilidade do Conselho de Administração;
d) Adequação das estruturas de controle interno;
e) Dever de Diligência quanto à adequação dos controles internos;
f) Fluxo informacional e os subdeveres de se informar e de monitorar;
g) Direito de confiar nas informações de terceiros;
h) Regra da decisão negocial;
i) Questão da racionalidade do design do sistema de controle;
j) Relação entre a relevância estratégica da questão e o nível de monitoramento;
j) Distinção de responsabilidade entre os membros do Conselho de Administração.

29/09/21 (quarta-feira) – Deveres Fiduciários
Atos de Liberalidade: Caso Inepar
Prof. Marlon Tomazette

Principais Temas Abordados:
a) Doação de ações de subsidiária fechada para administradores de companhia aberta controladora da subsidiária fechada doadora;
b) Competência da CVM para avaliar e punir doação de ações de propriedade de uma companhia fechada, controlada com uma companhia aberta;
c) Limites dos atos de liberalidade (artigo 154, § 2º, a da Lei n. 6.404/1976);
d) Dever de lealdade (art. 155 da Lei n. 6.404/1976);
e) Distribuição do ônus da prova.

04/10/21 – Deveres Fiduciários
Entre Meios e Fins: Caso HRT
Prof. Daniel Kalansky

Principais Temas Abordados:
a) Responsabilidade dos Conselheiros de Administração;
b) Atuação no interesse da companhia (art. 154 da LSA);
c) Deliberação do Conselho de Administração sobre benefícios em que os conselheiros possuem interesse;
d) Tomada hostil de controle;
e) Pacote de indenização em caso de desligamento de administrador (severance package);
f) Limites à atuação dos conselheiros em discussão sobre benefícios;
g) Possibilidade de diferenciação de responsabilidade dos membros do Conselho de Administração;
h) Padrão de revisão das decisões alegadamente proferidas com desvio de poder.

11/10/21 – Deveres Fiduciários
Abuso na fixação da remuneração individual pelos próprios membros do Conselho de Administração: Caso WLM
Prof. Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto

Principais Temas Abordados:
a) Fixação da remuneração dos administradores pelo Conselho de administração (art. 156 da LSA);
b) Decisão Interessada;
c) Situações de abuso, desvio de finalidade e artificialidade;
d) Remuneração exorbitante;
e) Importância da Integridade do processo decisório;
f) Inaplicabilidade da regra da decisão negocial;
g) Conceitos abertos constantes do art. 156 da LSA;
h) Limites para interferência da CVM na análise das questões remuneratórias.

18/10/21 – Deveres Fiduciários
O Acionista Controlador tem o Dever de Sacrificar os Próprios Interesses em favor dos interesses da companhia, no contexto de uma relação contratual?
Prof. Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França

Principais Temas Abordados:
a) Crédito de subsidiária em face da controladora: análise do conceito de dever de lealdade dos acionistas controladores previsto no art. 116, parágrafo único, da Lei das S.A.;
b) Análise acerca da possibilidade de se extrair do dever de lealdade um dever geral de, inclusive por meio de atos comissivos, sacrificar os próprios interesses em favor dos interesses da Companhia;
c) negócio entre partes relacionadas.

 

25/10/21 – Conflito de Interesses
Operação com partes relacionadas: Caso Tractebel Energia
Profª. Fernanda Cirne Montorfano Gibson

Principais Temas Abordados:
a) Aquisição de controle de subsidiária da controladora;
b) Conflito de interesse e benefício particular;
c) Conflito formal e material;
d) Impedimento de voto;
e) Comitê independente e com poderes para negociar;
f) Grau de evidência do conflito;
g) Benefícios pecuniários e não pecuniários;
h) Negociação com parte beneficiária;
i) Espécies de “desvio de valor”;
j) Estratégias regulatórias;
j) Questões de legitimidade e validade.

08/11/21 – Conflito de Interesses
Benefício Particular: Caso Oi x Portugal Telecom
Prof. Felipe Hanszmann

Principais Temas Abordados:
a) Reestruturação societária complexa;
b) Socialização das dívidas dos controladores;
c) Uniformização da base acionária em ações ordinárias;
d) Definição de “Benefício Particular”;
e) Impedimento de voto;
f) Direito de recesso em decorrência de incorporação que promove substituição de ações preferenciais por ações ordinárias;
g) Momento da aferição dos requisitos de dispersão e liquidez para fins de exercício do direito de recesso.

17/11/21 – Conflito de Interesses
Estado enquanto acionista controlador de companhia aberta
Prof. José Gabriel

Principais Temas Abordados:
a) Conflito de interesse formal e material;
b) Renúncia de direito pela companhia;
c) Voto do Estado como acionista controlador;
e) Conceito de Interesse público que justifica a criação de uma Sociedade de Economia Mista;
f) Interpretação do art. 238 da LSA;
g) Separação entre Estado regulador e Estado controlador de companhia.

22/11/21 – Conflito de Interesses
O voto do acionista controlador na aprovação de suas contas
Prof. Henrique Vergara

Principais Temas Abordados:
a) O acionista controlador e seu poder de orientar o funcionamento dos órgãos de administração;
b) A aprovação, pela assembléia geral, das demonstrações financeiras e das contas da administração;
c) O acionista controlador que ocupa cargo de administração e o impedimento de voto de que tratam os arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei das S.A.

29/11/21 – Conflito de Interesses
Conflito de interesse e a propositura de ação de responsabilidade civil contra os administradores: Caso Forja Taurus
Prof. Rodrigo Tavares Borba e Leandro Ravache

Principais Temas Abordados:
a) O impedimento do acionista-administrador de companhia aberta de votar na deliberação relativa à propositura de ação de responsabilidade civil contra si próprio, nos termos do artigo 159 da Lei de S/A.;
b) O exercício de direito de voto pelo acionista-administrador por meio de pessoa jurídica intermediária como forma de afastar eventual impedimento de voto.

06/12/21 – Conflito de Interesses
Aquisição excepcional de direito de voto
Profª. Norma Parente

Principais Temas Abordados:
a) Acordo entre sociedades controladas pelo Estado de São Paulo;
b) Conflito de interesse;
c) Impedimento de voto: análise a priori ou a posteriori;
d) Ações preferenciais sem voto;
e) Estado titular de 100% das ações ordinárias;
f) Conseqüência do impedimento da totalidade dos acionistas com voto;
g) Exercício excepcional de voto pelo preferencialistas;
h) Competência do Conselho de Administração;
i) Repercussão da aprovação em assembléia na responsabilidade do Conselho de Administração.

13/12/21 – Compliance
Compliance nas S/A
Profª. Nicole Dyskant

Principais Temas abordados:
a) Compliance como responsabilidade dos administradores;
b) Dever de fiscalização do Conselho de Administração;
c) Diferentes responsabilidades de Diretores e Conselheiros; 
d) Padrão de revisão e aplicação da regra de decisão negocial ("Business Judgment Rule")

Data e hora

02 AGO 2021
19h30 às 21h30

Data de término

13 DEZ 2021

Local

Portal do aluno do site da ESA

Carga Horária

40h

Valor

R$ 750, pgto até 8x

Mais informações

(21) 3828-0192 / [email protected]

Abrir WhatsApp