Realização: Escola Superior de Advocacia - ESA Aulas online ao vivoDias 02, 09, 16, 23, 27 e 30 de agosto e 08, 13, 20 e 29 de setembro e 04, 11, 18 e 25 de agosto e 08, 15, 22 e 29 de novembro e 06 e 13 de dezembro de 2021Segundas, quartas e sextas-feiras – das 19h30 às 21h30Coordenador(a): Eduardo Rodrigues – coordenador de Direito Empresarial da ESA OABRJ Rodrigo Tavares Borba – coordenador do cursoOrganizadores: Paulo Penna – organizador do cursoNicole Diskant – organizador do cursoProfessores(as): Alexandre Costa Rangel; Alfredo Sérgio Lazzareschi Neto; Daniel Kalansky; Erasmo Valladão Azevedo e Novaes França, Felipe Hanszmann; Fernanda Cirne Montorfano Gibson; Gustavo Tavares Borba; Henrique Vergara; João Laudo de Camargo; José Edwaldo Tavares Borba; José Gabriel; Luiz Antônio de Sampaio Campos; Marcus de Freitas Henriques; Marlon Tomazette; Nicole Dyskant; Norma Parente; Pablo Renteria; Paulo Penna; Raphael Manhães Martins; Rodrigo Tavares Borba e Leandro RavacheObjetivo do curso: O objetivo é, partir dos precedentes relevantes da CVM, analisar avançadas questões jurídicas relacionadas ao mercado de capitais.Área do Direito: Mercado de CapitaisProgramação:02/08/21 - Aula InauguralA força dos precedentes da CVM no julgamento dos casos submetidos ao ColegiadoProf. Alexandre Costa Rangel09/08/21 – Direito dos AcionistasDireito de Preferência e Subsidiárias Integrais (PAS CVM RJ 2010/9078) Prof. Paulo PennaPrincipais Temas Abordados: a) Direito de preferência na alienação de ações da subsidiária integral (art. 253 da LSA); b) Subsidiária integral: analise formalista ou finalística; c) Limitação do direito de preferência à hipótese em que a subsidiária integral é resultado de incorporação de ações. 16/08/21 – Direito dos Acionistas Superpreferenciais/Superordinárias (Processo CVM RJ 2013/5993) Prof. Raphael Manhães MartinsPrincipais Temas Abordados: a) O limite de alavancagem societária dos acionistas: a quantidade de direito que pode ser atribuída a um acionista à luz do capital por ele investido; b) A interpretação dos limites do Artigo 15, § 2º, da Lei no. 6.404, de 1976, isto é, a abrangência da limitação do número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas; c) A interpretação restritiva e literal do dispositivo, no sentido de que o limite ali estabelecido trata apenas do número de ações emitidas.23/08/21 – Direito dos AcionistasAquisição do Direito de Voto pelas Ações Preferenciais sem voto em Sociedade de Economia Mista (Processo CVM RJ 2015/10276) Prof. José Edwaldo Tavares BorbaPrincipais Temas Abordados: a) Responsabilidade por falha informacional em prospecto de distribuição pública; b) Direito de voto da ação preferencial sem voto em cenário de não distribuição de dividendo prioritário (art. 111, § 1º, da LSA): I) momento da aquisição; e II) aplicação da regra em Sociedade de Economia Mista; c) Conflito de interesse do controlador púbico em Sociedade de Economia Mista.27/08/21 (sexta-feira) – Direito dos AcionistasCaso Fibria e Suzano – Negócio Jurídico Complexo no Direito Societário (Processo CVM 19957.007885/2018-34 e 19957.007756/2018-46) Prof. Pablo RenteriaPrincipais Temas Abordados: a) Princípio da autonomia da vontade; b) princípio da flexibilidade empresarial; c) princípio majoritário; d) negócio jurídico complexo; e) reorganização societária em múltiplas etapas; f) pagamento em dinheiro nas operações de incorporação; g) emissão de ações preferenciais resgatáveis nas operações de incorporação; h) resgate de ações;i) controle do nível de diluição acionária;j) abuso de poder de controle30/08/21 – EleiçõesEleição do Conselho Fiscal – interpretação do art. 161, § 4º, da LSA (Processo CVM RJ 2007/11086)Prof. Luiz Antônio de Sampaio CamposPrincipais Temas Abordados: a) Discussão sobre a necessidade de o percentual de 10% do capital votante, previsto do art. 161 §4º, da LSA, precisar ou não estar presente na assembléia para que seja possível exercer o direito de eleição em separado do conselho fiscal; b) Equilíbrio na relação societária; c) Opinião crítica à novel interpretação do Colegiado da CVM.08/09/21 (quarta-feira) – EleiçõesQuestões controvertidas sobre o Voto Múltiplo (Processos CVM 19957.003630/2018-01 e CVM 19957.004743/2016-53) Prof. Marcus de Freitas HenriquesPrincipais Temas Abordados: a) Possibilidade de acionista que tenha previamente solicitado a adoção do sistema de voto múltiplo para a eleição dos membros de Conselho de Administração posteriormente requerer o cancelamento de tal pedido; b) Discussão sobre se haveria algum prazo máximo, em relação à data de realização da assembléia geral, para que o requerimento de cancelamento do voto múltiplo fosse aceito pela Companhia e vinculasse os demais acionistas; c) Sistemas de eleição dos membros do Conselho de Administração: majoritário ou proporcional; d) Análise sobre a possibilidade de a assembléia geral destituir membro do conselho de administração eleito na forma do art. 141, parágrafo 4o; e) Análise acerca do instituto da suspensão de direitos de acionistas (art. 120 da LSA); f) Discussão sobre o âmbito de competência da Assembléia Geral e a possibilidade de se pautar matérias vazias.13/09/21 – Deveres FiduciáriosDever de diligência dos Administradores: Caso TelemigProf. João Laudo de CamargoPrincipais Temas Abordados: a) Dever de Diligencia (art. 153 da LSA); b) Controles Internos; c) Falhas na observância dos procedimentos de pagamento; d) “Diretor” não estatutários que se reporta a Diretor Estatutário; e) Dever de fiscalizar diante da transferência de poderes executivos a subordinados; f) Questão da adequação e razoabilidade dos procedimentos instituídos; g) Extensão do dever de assegurar o fluxo informacional nos sistemas de controle; f) Falhas sistemáticas ou totais.20/09/21 – Deveres FiduciáriosDever de diligência dos Administradores: Caso Sadia Prof. Gustavo Tavares BorbaPrincipais Temas Abordados: a) Operações com contrato futuro de dólar; b) Desenquadramento com a política financeira da companhia; c) Responsabilidade do Conselho de Administração; d) Adequação das estruturas de controle interno; e) Dever de Diligência quanto à adequação dos controles internos; f) Fluxo informacional e os subdeveres de se informar e de monitorar; g) Direito de confiar nas informações de terceiros; h) Regra da decisão negocial; i) Questão da racionalidade do design do sistema de controle; j) Relação entre a relevância estratégica da questão e o nível de monitoramento; j) Distinção de responsabilidade entre os membros do Conselho de Administração.29/09/21 (quarta-feira) – Deveres FiduciáriosAtos de Liberalidade: Caso IneparProf. Marlon TomazettePrincipais Temas Abordados: a) Doação de ações de subsidiária fechada para administradores de companhia aberta controladora da subsidiária fechada doadora; b) Competência da CVM para avaliar e punir doação de ações de propriedade de uma companhia fechada, controlada com uma companhia aberta; c) Limites dos atos de liberalidade (artigo 154, § 2º, a da Lei n. 6.404/1976); d) Dever de lealdade (art. 155 da Lei n. 6.404/1976); e) Distribuição do ônus da prova.04/10/21 – Deveres FiduciáriosEntre Meios e Fins: Caso HRTProf. Daniel KalanskyPrincipais Temas Abordados: a) Responsabilidade dos Conselheiros de Administração; b) Atuação no interesse da companhia (art. 154 da LSA); c) Deliberação do Conselho de Administração sobre benefícios em que os conselheiros possuem interesse; d) Tomada hostil de controle; e) Pacote de indenização em caso de desligamento de administrador (severance package); f) Limites à atuação dos conselheiros em discussão sobre benefícios; g) Possibilidade de diferenciação de responsabilidade dos membros do Conselho de Administração; h) Padrão de revisão das decisões alegadamente proferidas com desvio de poder.11/10/21 – Deveres FiduciáriosAbuso na fixação da remuneração individual pelos próprios membros do Conselho de Administração: Caso WLM Prof. Alfredo Sérgio Lazzareschi NetoPrincipais Temas Abordados: a) Fixação da remuneração dos administradores pelo Conselho de administração (art. 156 da LSA); b) Decisão Interessada; c) Situações de abuso, desvio de finalidade e artificialidade; d) Remuneração exorbitante; e) Importância da Integridade do processo decisório; f) Inaplicabilidade da regra da decisão negocial; g) Conceitos abertos constantes do art. 156 da LSA; h) Limites para interferência da CVM na análise das questões remuneratórias.18/10/21 – Deveres FiduciáriosO Acionista Controlador tem o Dever de Sacrificar os Próprios Interesses em favor dos interesses da companhia, no contexto de uma relação contratual?Prof. Erasmo Valladão Azevedo e Novaes FrançaPrincipais Temas Abordados: a) Crédito de subsidiária em face da controladora: análise do conceito de dever de lealdade dos acionistas controladores previsto no art. 116, parágrafo único, da Lei das S.A.; b) Análise acerca da possibilidade de se extrair do dever de lealdade um dever geral de, inclusive por meio de atos comissivos, sacrificar os próprios interesses em favor dos interesses da Companhia; c) negócio entre partes relacionadas. 25/10/21 – Conflito de InteressesOperação com partes relacionadas: Caso Tractebel EnergiaProfª. Fernanda Cirne Montorfano GibsonPrincipais Temas Abordados: a) Aquisição de controle de subsidiária da controladora; b) Conflito de interesse e benefício particular; c) Conflito formal e material; d) Impedimento de voto; e) Comitê independente e com poderes para negociar; f) Grau de evidência do conflito; g) Benefícios pecuniários e não pecuniários; h) Negociação com parte beneficiária; i) Espécies de “desvio de valor”; j) Estratégias regulatórias; j) Questões de legitimidade e validade.08/11/21 – Conflito de InteressesBenefício Particular: Caso Oi x Portugal TelecomProf. Felipe HanszmannPrincipais Temas Abordados: a) Reestruturação societária complexa; b) Socialização das dívidas dos controladores; c) Uniformização da base acionária em ações ordinárias; d) Definição de “Benefício Particular”; e) Impedimento de voto; f) Direito de recesso em decorrência de incorporação que promove substituição de ações preferenciais por ações ordinárias; g) Momento da aferição dos requisitos de dispersão e liquidez para fins de exercício do direito de recesso.17/11/21 – Conflito de InteressesEstado enquanto acionista controlador de companhia aberta Prof. José GabrielPrincipais Temas Abordados: a) Conflito de interesse formal e material; b) Renúncia de direito pela companhia; c) Voto do Estado como acionista controlador; e) Conceito de Interesse público que justifica a criação de uma Sociedade de Economia Mista; f) Interpretação do art. 238 da LSA; g) Separação entre Estado regulador e Estado controlador de companhia.22/11/21 – Conflito de InteressesO voto do acionista controlador na aprovação de suas contasProf. Henrique VergaraPrincipais Temas Abordados: a) O acionista controlador e seu poder de orientar o funcionamento dos órgãos de administração; b) A aprovação, pela assembléia geral, das demonstrações financeiras e das contas da administração; c) O acionista controlador que ocupa cargo de administração e o impedimento de voto de que tratam os arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei das S.A.29/11/21 – Conflito de InteressesConflito de interesse e a propositura de ação de responsabilidade civil contra os administradores: Caso Forja TaurusProf. Rodrigo Tavares Borba e Leandro RavachePrincipais Temas Abordados: a) O impedimento do acionista-administrador de companhia aberta de votar na deliberação relativa à propositura de ação de responsabilidade civil contra si próprio, nos termos do artigo 159 da Lei de S/A.; b) O exercício de direito de voto pelo acionista-administrador por meio de pessoa jurídica intermediária como forma de afastar eventual impedimento de voto.06/12/21 – Conflito de InteressesAquisição excepcional de direito de votoProfª. Norma ParentePrincipais Temas Abordados: a) Acordo entre sociedades controladas pelo Estado de São Paulo; b) Conflito de interesse; c) Impedimento de voto: análise a priori ou a posteriori; d) Ações preferenciais sem voto; e) Estado titular de 100% das ações ordinárias; f) Conseqüência do impedimento da totalidade dos acionistas com voto; g) Exercício excepcional de voto pelo preferencialistas; h) Competência do Conselho de Administração; i) Repercussão da aprovação em assembléia na responsabilidade do Conselho de Administração.13/12/21 – ComplianceCompliance nas S/AProfª. Nicole DyskantPrincipais Temas abordados: a) Compliance como responsabilidade dos administradores;b) Dever de fiscalização do Conselho de Administração; c) Diferentes responsabilidades de Diretores e Conselheiros; d) Padrão de revisão e aplicação da regra de decisão negocial ("Business Judgment Rule") Data e hora 02/08/2021 19h30 às 21h30 Data de término 13/12/2021 Local Portal do aluno do site da ESA Carga Horária 40h Valor R$ 750, pgto até 8x Mais informações (21) 3828-0192 / [email protected] Inscreva-se